行業(yè)資訊

    大成股份公布2010年年度報告：基本每股收益-0.33元，稀釋每股收益-0.33元，基本每股收益(扣除)-0.38元，每股凈資產(chǎn)1.64元，攤薄凈資產(chǎn)收益率-20.3397%，加權凈資產(chǎn)收益率-18.57%；營業(yè)收入788130898.15元，歸屬于母公司所有者凈利潤-71123600.40元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤-82203172.81元，歸屬于母公司股東權益349679331.26元。
    董事會決議公告
    公司第七屆董事會第十二次會議于2011年3月29召開，通過了以下決議。
    一、審議并通過了公司《2010年度董事會工作報告》。
    二、審議并通過了公司《2010年年度報告及報告摘要》。
    三、審議并通過了《關于更換董事的議案》。
    因工作變動原因，滕軍先生向董事會遞交書面《辭職報告》，請求辭去所擔任的公司第七屆董事會董事職務。根據(jù)有關規(guī)定，滕軍先生辭去董事職務的申請，自《辭職報告》送達公司董事會之日起生效，滕軍先生辭職后不再擔任公司董事職務。公司董事會同意提名鄭茜為公司董事候選人。
    四、逐項審議并通過了《關于公司部分高級管理人員變動的議案》。
    因工作執(zhí)行不到位，公司董事會擬免去滕軍的總經(jīng)理職務及李波的公司總會計師職務。公司董事會同意聘任許偉為公司總經(jīng)理，任期自本次董事會選舉產(chǎn)生之日起；
    同意李軍代理行使公司總會計師職責，任期自本決議通過之日起至董事會重新聘任總會計師之日止。
    五、審議并通過了公司《2010年度財務決算報告》。
    六、審議并通過了公司《2011年度財務計劃報告》。
    七、審議并通過了公司《2010年度利潤分配預案》。
    鑒于農藥公司本年度實現(xiàn)凈利潤及可供分配利潤均為負數(shù)，董事會擬定2010年度不進行利潤分配，也不實施資本公積金轉增股本。
    八、審議并通過了公司《關于續(xù)聘會計師事務所、支付會計師事務所2010年度審計報酬的議案》。
    中瑞岳華會計師事務所有限公司在公司2010年度財務報告的審計過程中，工作認真，審計結果客觀公正，能夠從會計專業(yè)角度積極維護公司及股東利益，為確保公司年度審計工作的連續(xù)性，公司董事會決定繼續(xù)聘任該事務所作為公司2010年度會計報告審計機構。
    據(jù)中瑞岳華會計師事務所有限公司對公司2010年開展的各項業(yè)務工作情況，公司決定支付其2010年度審計報酬40萬元人民幣。
    九、審議并通過了公司《關于前期會計差錯更正的議案》。
    本年發(fā)現(xiàn)企業(yè)于2009年在進行存貨出入庫核算時有誤，其中原材料少計入庫7,335,059.35元，少計結轉成本7,755,462.54元，本年需將此差異調整至09年度。通過對上述前期重大會計差錯進行更正，共減少當年存貨420,403.19元，增加應付賬款7,335,059.35元，增加主營業(yè)務成本7,755,462.54元，影響09年利潤減少7,755,462.54元。
    十、審議并通過了公司《關于2011年度日常關聯(lián)交易預計情況的議案》。
    根據(jù)公司經(jīng)營工作的需要，2011年公司與相關關聯(lián)企業(yè)的關聯(lián)交易金額預計為34,850萬元人民幣。上年度公司發(fā)生的日常關聯(lián)交易金額為9,873萬元人民幣。
    十一、審議并通過了公司《關于資產(chǎn)處置的議案》。
    對凈值為0的固定資產(chǎn)，包括機器設備183臺，原值801萬元；管道27項，原值776.63萬元；建、構筑物1項，原值4.76萬元等三類資產(chǎn)以合計211臺（項），原值1582.39萬元進行報廢處置，處置后將實現(xiàn)部分收入。
    十二、審議并通過《關于公司符合重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)條件的議案》。
    十三、逐項審議并通過《關于公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易方案的議案》。
    （一）整體方案
    本次重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易（"本次重大資產(chǎn)重組"或"本次交易"）方案包括三部分：（1）重大資產(chǎn)置換；（2）發(fā)行股份購買資產(chǎn)；（3）股份轉讓。本次重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股份轉讓同時生效、互為前提。
    （二）重大資產(chǎn)置換方案
    公司以截至基準日經(jīng)審計、評估確認的全部資產(chǎn)與負債作為置出資產(chǎn)，與山東銀山投資有限公司（"銀山投資"）、東里鎮(zhèn)集體資產(chǎn)經(jīng)營管理中心（"東里鎮(zhèn)中心"）、北京匯泉國際投資有限公司（"匯泉國際"）持有的山東華聯(lián)礦業(yè)股份有限公司（"華聯(lián)礦業(yè)"）股權按各自持股比例進行等值資產(chǎn)置換。
    （三）發(fā)行股份購買資產(chǎn)
    1.發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案
    公司以向銀山投資、東里鎮(zhèn)中心、匯泉國際、淄博宏達礦業(yè)有限公司（"宏達礦業(yè)"）、沂源華旺投資有限公司（"華旺投資"）、沂源華為投資有限公司（"華為投資"）、北京霹易源投資管理有限公司（"霹易源投資"）、齊銀山、董方國9名發(fā)股對象發(fā)行股份作為對價，購買該9名發(fā)股對象所持有的超出上述置出資產(chǎn)價值部分的華聯(lián)礦業(yè)股權。
    2.發(fā)行股份內容
    ①發(fā)行股票的種類和面值
    本次發(fā)行股票的種類為境內上市的人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣1.00 元。
    ②發(fā)行方式
    本次發(fā)行股票采取非公開發(fā)行的方式，在獲得中國證監(jiān)會核準后六個月內，選擇適當時機向特定對象發(fā)行股票。
    ③發(fā)股對象及認購方式
    本次發(fā)股對象為銀山投資、東里鎮(zhèn)中心、匯泉國際、宏達礦業(yè)、華旺投資、華為投資、霹易源投資六名法人及齊銀山、董方國兩名自然人。
    認購方式：資產(chǎn)置換后，上述發(fā)股對象以其各自擁有華聯(lián)礦業(yè)的股權認購本次非公開發(fā)行的股份。
    ④發(fā)行價格及定價依據(jù)
    本次發(fā)行股份定價基準日為第七屆第十二次董事會決議公告日。
    本次發(fā)行的發(fā)行價格為定價基準日前20 個交易日公司股票的交易均價，即8.52元/股，最終發(fā)行價格尚須經(jīng)公司股東大會批準。
    ⑤發(fā)行數(shù)量
    本次發(fā)行股份的數(shù)量約為1.78億股。具體發(fā)行數(shù)量尚需股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準。
    ⑥鎖定期安排
    本次交易的發(fā)股對象東里鎮(zhèn)中心、匯泉國際、銀山投資、齊銀山（"銀山投資及其一致行動人"）、華旺投資、華為投資、霹易源投資、宏達礦業(yè)、董方國承諾其在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及監(jiān)管部門要求的期限內不轉讓其在上市公司中擁有權益的股份。
    ⑦期間損益安排
    自審計、評估基準日至標的資產(chǎn)交割日期間，華聯(lián)礦業(yè)產(chǎn)生的收益歸上市公司享有，虧損由華聯(lián)礦業(yè)股東按其持有華聯(lián)礦業(yè)股權的相對比例以現(xiàn)金補足。置出資產(chǎn)大成股份所有資產(chǎn)負債產(chǎn)生的收益及虧損均由中國農化承擔。
    ⑧本次發(fā)行前滾存未分配利潤的歸屬
    本次向特定對象發(fā)行股票完成后，發(fā)行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按照發(fā)行后的股權比例共享。
    ⑨上市地點
    在鎖定期屆滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在上交所上市。
    ⑩本次發(fā)行股票決議的有效期
    本次發(fā)行股票決議自本議案提交股東大會審議通過之日起12個月內有效。
    （四）本次重大資產(chǎn)重組構成關聯(lián)交易
    根據(jù)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組涉及公司與關聯(lián)方（潛在關聯(lián)方）之間的交易，構成上市公司關聯(lián)交易。
    上述議案需提交公司股東大會審議，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準方可實施。
    十四、審議并通過《關于<山東大成農藥股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案>的議案》。
    十五、審議并通過了《關于公司與本次重大資產(chǎn)重組交易對方簽署<關于重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股份轉讓之框架協(xié)議>的議案》。
    同意公司與中國農化及銀山投資、東里鎮(zhèn)中心、匯泉國際、宏達礦業(yè)、華旺投資、華為投資、霹易源投資、齊銀山、董方國于2011年3月29日共同簽署附生效條件的《關于重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股份轉讓之框架協(xié)議》。本次重大資產(chǎn)重組事宜經(jīng)公司董事會、股東大會和有權主管部門批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后，前述協(xié)議即應生效。
    十六、審議并通過《關于公司與銀山投資及其一致行動人簽署<關于盈利預測補償協(xié)議>的議案》。
    同意公司與銀山投資及其一致行動人共同簽署《關于盈利預測補償協(xié)議》，對盈利預測及補償做出相應安排。
    十七、審議并通過《關于提請股東大會批準銀山投資及其一致行動人免于以要約收購方式增持公司股份的議案》。
    本次重大資產(chǎn)重組將導致銀山投資及其一致行動人持有本公司股份的比例超過30％，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的相關規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組觸發(fā)銀山投資及其一致行動人對所有股東發(fā)出要約收購的義務。鑒于銀山投資及其一致行動人本次重大資產(chǎn)重組符合《上市公司收購管理辦法》第六十二條關于免于以要約方式增持股份的條件，公司董事會提請股東大會同意銀山投資及其一致行動人免于以要約收購方式增持公司股份，并由銀山投資及其一致行動人向中國
    證監(jiān)會提出豁免要約收購義務的申請，待取得中國證監(jiān)會的豁免后，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案方可實施。
    十八、審議并通過《關于提請股東大會授權董事會辦理本次重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及關聯(lián)交易相關事宜的議案》。
    為保證本次重大資產(chǎn)重組相關事宜順利進行，董事會提請股東大會授權董事會全權處理本次重大資產(chǎn)重組相關事宜，授權自公司股東大會通過之日起12個月有效。
    十九、審議并通過《關于本次重大資產(chǎn)重組符合<關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的說明的議案》。
    二十、審議并通過《關于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明》。
    二十一、審議并通過《關于暫不召開股東大會的議案》。
    上述議案一至議案十一，除議案四不需股東大會審議通過外，其他均需股東大會審議通過，年度股東大會的具體召開時間另行通知。關于本次重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易事宜中，議案十二至十八均需提交公司股東大會審議。鑒于本次重大資產(chǎn)重組涉及資產(chǎn)的審計評估工作尚未完成，董事會決定暫不召開股東大會。待擬置出資產(chǎn)及擬注入資產(chǎn)審計、評估工作完成，評估結果經(jīng)有權部門備案以及相關的盈利預測數(shù)據(jù)經(jīng)審核后，公司將再次召開董事會審議上述事項，并由董事會召集股東大會審議上述議案及與本次重大資產(chǎn)重組相關的其他議案。