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華邦制藥(002004)關于增資龍健生物公司的公告
責任編輯：本站編輯 來源：農藥工業(yè)網 日期：2012-04-13
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
2012 年4 月12 日，本公司與麗江龍德旅游發(fā)展有限公司（以下簡稱“龍德旅游”）、麗江格林恒信生物科技開發(fā)有限公司（以下簡稱“格林恒信”）簽訂了
《增資擴股協(xié)議》，本公司與龍德旅游共同增資麗江龍健生物科技有限公司（以下簡稱“龍健生物”），詳細情況如下：一、對外投資概述
公司于2011 年6 月與龍德旅游、格林恒信共同投資設立了麗江龍健生物科技有限公司，投資開發(fā)瑪咖項目。龍健生物自設立至今，經營狀況良好，為將龍健生物打造成為集種植、科研、生產、銷售為一體的完整的瑪咖產業(yè)鏈公司，由
本公司與龍德旅游共同增資龍健生物（股東格林恒信放棄本次增資）2800 萬元人民幣。新增后，龍健生物注冊資本變更為3800 萬元，本公司持股比例由30%增加至44.74%，為龍健生物的第二大股東。
2012 年4 月12 日，公司召開的第四屆董事會第二十次會議以10 票同意、0
票反對、0 票棄權審議通過了《關于增資龍健生物公司的議案》，關聯(lián)董事張松山先生對本議案回避了表決。
根據(jù)《公司章程》等有關規(guī)定，此次投資事項屬于本公司董事會決策權限，無須提交股東大會審議。董事會授權公司經營班子全權處理本次投資的相關事宜。
龍德旅游為麗江玉龍旅游股份有限公司（該公司為深圳證券交易所中小板的上市公司，股票代碼為：002033，以下簡稱“麗江旅游”）的全資子公司，麗江旅游的第一大股東為麗江玉龍雪山旅游開發(fā)有限責任公司，本公司董事長張松山先生同時兼任麗江玉龍雪山旅游開發(fā)有限責任公司的董事，根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》等的規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。
本次交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組，也不需要經過有關部門批準。二、交易方介紹
麗江龍德旅游發(fā)展有限公司成立于2008 年9 月1 日，為麗江旅游的全資子公司，注冊地址為麗江市古城區(qū)香格里大道東側玉龍旅游大樓；法定代表人為劉曉華先生；注冊資本200 萬元；經營范圍主要包括：與索道相關的配套服務；旅游產品、農副土特產品、工藝美術品、文化圖書及音像制品銷售；稅務登記證號：國稅（530721678726585）；地稅（530700678726585）。截止2011 年12 月31 日，龍德旅游總資產為12,735,835.29 元，凈資產為5,278,422.26 元。2011 年實現(xiàn)營業(yè)收入18,087,105.56 元，實現(xiàn)凈利潤2,875,926.84 元。三、投資標的基本情況：
1、基本信息
公司名稱：麗江龍健生物科技有限公司
成立日期：2011 年7 月12 日
注冊地點：麗江市古城區(qū)香格里大道760 號
法定代表人：楊勇武
注冊資本：1,000 萬元
經營范圍：瑪咖生物科技產品領域內的技術研究和開發(fā)、技術咨詢、技術轉讓、技術服務：瑪咖系列食品、保健食品、旅游商品的批發(fā)和零售。
2、財務數(shù)據(jù) 單位：元
項 目 2011 年12 月31 日
資產總額 9,777,723.87
負債總額 351,691.50
應收款總額 6,716,500.00
或有事項涉及總額 -
凈資產 9,426,032.37
營業(yè)收入 79,325.21
營業(yè)利潤 -840,730.72
凈利潤 -573,967.63
經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額 -8,813,461.80
以上財務數(shù)據(jù)已經審計。
3、關聯(lián)關系說明
龍德旅游為麗江旅游的全資子公司，麗江旅游的第一大股東為麗江玉龍雪山旅游開發(fā)有限責任公司，本公司董事長張松山先生同時兼任麗江玉龍雪山旅游開發(fā)有限責任公司的董事，根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》等的規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。四、對外投資合同的主要內容
1、合同主體
甲方：麗江龍德旅游發(fā)展有限公司
乙方：重慶華邦制藥股份有限公司
丙方：麗江格林恒信生物科技開發(fā)有限公司
2、增資方式
本次龍健生物新增注冊資本2800 萬元，注冊資本由原來的1000 萬元增至
3800 萬元。三方協(xié)商一致同意本次增資由甲方和乙方認購，丙方放棄認購本次增資。甲方和乙方分別認購新增注冊資本1400 萬元。具體認購情況如下表所示：
增資前出資額 增資前持股比 本次認購出資額 增資后出資額 增資后持股比
序號 股東
（萬元） 例（%） （萬元） （萬元） 例（%）
1 甲方 400 40 1400 1800 47.37
2 乙方 300 30 1400 1700 44.74
3 丙方 300 30 — 300 7.89
合計 1000 100 2800 3800 100
3、支付方式
甲方、乙方均以人民幣現(xiàn)金認繳全部增資款，須于2012 年4 月15 日前匯入指定的龍健生物銀行帳戶。
4、股權登記
甲方、乙方出資經驗證后，由龍健生物辦理相關工商變更登記手續(xù)，并將有關變更事項記載于股東名冊。
5、標的公司董事會、監(jiān)事會的組成安排
本次增資完成后，龍健生物的監(jiān)事成員不做調整。各方在龍健生物出任董事的人數(shù)調整如下：甲方出任董事人數(shù)由原來的三名變?yōu)閮擅?；乙方出任董事人?shù)由原來的一名變?yōu)槌鋈蝺擅?；丙方出任董事人?shù)不變。
6、協(xié)議生效
本協(xié)議自三方簽字蓋章之日起生效。五、對外投資的獨立董事意見
龍健生物公司主要對瑪咖項目進行開發(fā)，本次公司對龍健生物增資，主要目的是將龍健生物打造成為集種植、科研、生產、銷售為一體的完整的瑪咖產業(yè)鏈公司，增資龍健生物的決策和審議程序合法、合規(guī)。六、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
龍健生物設立至今，生產經營情況良好，為進一步拓展公司的主營業(yè)務，增強公司的可持續(xù)發(fā)展能力，本公司與龍德旅游共同增資龍健生物，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于將龍健生物打造成為集種植、科研、生產、銷售為一體的完整的瑪咖產業(yè)鏈公司。
作為麗江新興生物產業(yè)項目，瑪咖項目目前還處于初創(chuàng)期，未來在產品的開發(fā)、市場推廣、產業(yè)規(guī)模方面具有一定的風險。本次投資在公司風險承受能力范圍之內，公司已做了充分的市場調研工作及準備工作，投資風險可控，對公司財務狀況及現(xiàn)金流量不會產生較大影響。
特此公告。
重慶華邦制藥股份有限公司
董 事 會
2012 年4 月13 日
2012 年4 月12 日，本公司與麗江龍德旅游發(fā)展有限公司（以下簡稱“龍德旅游”）、麗江格林恒信生物科技開發(fā)有限公司（以下簡稱“格林恒信”）簽訂了
《增資擴股協(xié)議》，本公司與龍德旅游共同增資麗江龍健生物科技有限公司（以下簡稱“龍健生物”），詳細情況如下：一、對外投資概述
公司于2011 年6 月與龍德旅游、格林恒信共同投資設立了麗江龍健生物科技有限公司，投資開發(fā)瑪咖項目。龍健生物自設立至今，經營狀況良好，為將龍健生物打造成為集種植、科研、生產、銷售為一體的完整的瑪咖產業(yè)鏈公司，由
本公司與龍德旅游共同增資龍健生物（股東格林恒信放棄本次增資）2800 萬元人民幣。新增后，龍健生物注冊資本變更為3800 萬元，本公司持股比例由30%增加至44.74%，為龍健生物的第二大股東。
2012 年4 月12 日，公司召開的第四屆董事會第二十次會議以10 票同意、0
票反對、0 票棄權審議通過了《關于增資龍健生物公司的議案》，關聯(lián)董事張松山先生對本議案回避了表決。
根據(jù)《公司章程》等有關規(guī)定，此次投資事項屬于本公司董事會決策權限，無須提交股東大會審議。董事會授權公司經營班子全權處理本次投資的相關事宜。
龍德旅游為麗江玉龍旅游股份有限公司（該公司為深圳證券交易所中小板的上市公司，股票代碼為：002033，以下簡稱“麗江旅游”）的全資子公司，麗江旅游的第一大股東為麗江玉龍雪山旅游開發(fā)有限責任公司，本公司董事長張松山先生同時兼任麗江玉龍雪山旅游開發(fā)有限責任公司的董事，根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》等的規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。
本次交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組，也不需要經過有關部門批準。二、交易方介紹
麗江龍德旅游發(fā)展有限公司成立于2008 年9 月1 日，為麗江旅游的全資子公司，注冊地址為麗江市古城區(qū)香格里大道東側玉龍旅游大樓；法定代表人為劉曉華先生；注冊資本200 萬元；經營范圍主要包括：與索道相關的配套服務；旅游產品、農副土特產品、工藝美術品、文化圖書及音像制品銷售；稅務登記證號：國稅（530721678726585）；地稅（530700678726585）。截止2011 年12 月31 日，龍德旅游總資產為12,735,835.29 元，凈資產為5,278,422.26 元。2011 年實現(xiàn)營業(yè)收入18,087,105.56 元，實現(xiàn)凈利潤2,875,926.84 元。三、投資標的基本情況：
1、基本信息
公司名稱：麗江龍健生物科技有限公司
成立日期：2011 年7 月12 日
注冊地點：麗江市古城區(qū)香格里大道760 號
法定代表人：楊勇武
注冊資本：1,000 萬元
經營范圍：瑪咖生物科技產品領域內的技術研究和開發(fā)、技術咨詢、技術轉讓、技術服務：瑪咖系列食品、保健食品、旅游商品的批發(fā)和零售。
2、財務數(shù)據(jù) 單位：元
項 目 2011 年12 月31 日
資產總額 9,777,723.87
負債總額 351,691.50
應收款總額 6,716,500.00
或有事項涉及總額 -
凈資產 9,426,032.37
營業(yè)收入 79,325.21
營業(yè)利潤 -840,730.72
凈利潤 -573,967.63
經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額 -8,813,461.80
以上財務數(shù)據(jù)已經審計。
3、關聯(lián)關系說明
龍德旅游為麗江旅游的全資子公司，麗江旅游的第一大股東為麗江玉龍雪山旅游開發(fā)有限責任公司，本公司董事長張松山先生同時兼任麗江玉龍雪山旅游開發(fā)有限責任公司的董事，根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》等的規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。四、對外投資合同的主要內容
1、合同主體
甲方：麗江龍德旅游發(fā)展有限公司
乙方：重慶華邦制藥股份有限公司
丙方：麗江格林恒信生物科技開發(fā)有限公司
2、增資方式
本次龍健生物新增注冊資本2800 萬元，注冊資本由原來的1000 萬元增至
3800 萬元。三方協(xié)商一致同意本次增資由甲方和乙方認購，丙方放棄認購本次增資。甲方和乙方分別認購新增注冊資本1400 萬元。具體認購情況如下表所示：
增資前出資額 增資前持股比 本次認購出資額 增資后出資額 增資后持股比
序號 股東
（萬元） 例（%） （萬元） （萬元） 例（%）
1 甲方 400 40 1400 1800 47.37
2 乙方 300 30 1400 1700 44.74
3 丙方 300 30 — 300 7.89
合計 1000 100 2800 3800 100
3、支付方式
甲方、乙方均以人民幣現(xiàn)金認繳全部增資款，須于2012 年4 月15 日前匯入指定的龍健生物銀行帳戶。
4、股權登記
甲方、乙方出資經驗證后，由龍健生物辦理相關工商變更登記手續(xù)，并將有關變更事項記載于股東名冊。
5、標的公司董事會、監(jiān)事會的組成安排
本次增資完成后，龍健生物的監(jiān)事成員不做調整。各方在龍健生物出任董事的人數(shù)調整如下：甲方出任董事人數(shù)由原來的三名變?yōu)閮擅?；乙方出任董事人?shù)由原來的一名變?yōu)槌鋈蝺擅?；丙方出任董事人?shù)不變。
6、協(xié)議生效
本協(xié)議自三方簽字蓋章之日起生效。五、對外投資的獨立董事意見
龍健生物公司主要對瑪咖項目進行開發(fā)，本次公司對龍健生物增資，主要目的是將龍健生物打造成為集種植、科研、生產、銷售為一體的完整的瑪咖產業(yè)鏈公司，增資龍健生物的決策和審議程序合法、合規(guī)。六、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
龍健生物設立至今，生產經營情況良好，為進一步拓展公司的主營業(yè)務，增強公司的可持續(xù)發(fā)展能力，本公司與龍德旅游共同增資龍健生物，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于將龍健生物打造成為集種植、科研、生產、銷售為一體的完整的瑪咖產業(yè)鏈公司。
作為麗江新興生物產業(yè)項目，瑪咖項目目前還處于初創(chuàng)期，未來在產品的開發(fā)、市場推廣、產業(yè)規(guī)模方面具有一定的風險。本次投資在公司風險承受能力范圍之內，公司已做了充分的市場調研工作及準備工作，投資風險可控，對公司財務狀況及現(xiàn)金流量不會產生較大影響。
特此公告。
重慶華邦制藥股份有限公司
董 事 會
2012 年4 月13 日